La vie d’une entreprise est jalonnée de décisions importantes qui peuvent avoir un impact significatif sur sa trajectoire, sa croissance et sa pérennité. L’une de ces décisions cruciales est le changement d’objet social, qui peut être motivé par diverses raisons, telles que la diversification des activités, la recherche de nouvelles opportunités ou encore l’adaptation à l’évolution du marché. Dans cet article, nous vous proposons une analyse détaillée des étapes à suivre pour changer l’objet social de votre société, ainsi que des implications juridiques que cela implique.
Pourquoi changer l’objet social de la société ?
Le changement d’objet social est une démarche qui peut s’avérer nécessaire pour plusieurs raisons. Tout d’abord, il peut être envisagé lorsque l’activité initiale de l’entreprise n’est plus rentable ou ne correspond plus aux besoins du marché. Dans ce cas, il est essentiel pour la pérennité de la société d’envisager une nouvelle orientation stratégique.
De même, un développement à l’international, une fusion avec une autre entreprise ou encore l’acquisition d’une nouvelle entité peuvent également motiver un changement d’objet social. Enfin, les entreprises peuvent souhaiter se diversifier en intégrant de nouvelles activités complémentaires à leur offre existante.
Comment procéder au changement d’objet social de la société ?
Le changement d’objet social est une opération qui doit être réalisée avec soin et en respectant les étapes légales prévues à cet effet. Voici les principales étapes à suivre :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : La décision de changer l’objet social doit être approuvée par les associés ou actionnaires de la société. Il convient donc de convoquer une AGE pour soumettre cette proposition au vote.
- Adoption du changement d’objet social en AGE : La majorité requise pour adopter un changement d’objet social varie en fonction de la forme juridique de la société. Par exemple, pour une SARL, la majorité des deux tiers des parts sociales est nécessaire, tandis que pour une SAS, les statuts peuvent prévoir une majorité différente.
- Modification des statuts : Suite à l’adoption du changement d’objet social en AGE, il est nécessaire de procéder à la modification des statuts de la société afin d’y intégrer le nouvel objet social défini.
- Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce : Enfin, il convient de déposer un dossier complet comprenant notamment les nouveaux statuts et le procès-verbal de l’AGE auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Une fois ce dépôt effectué, le greffe se chargera d’informer les tiers concernés (notamment les fournisseurs et clients) de la modification de l’objet social.
Quelles sont les implications juridiques liées au changement d’objet social ?
Le changement d’objet social peut avoir des conséquences juridiques importantes pour la société :
- Responsabilité des dirigeants : Les dirigeants de la société sont responsables de la bonne exécution du processus de changement d’objet social et peuvent être tenus responsables en cas d’irrégularités ou de non-respect des formalités légales.
- Contrôle fiscal éventuel : Le changement d’objet social peut attirer l’attention de l’administration fiscale, qui peut décider de procéder à un contrôle fiscal afin de vérifier si la nouvelle activité est conforme aux règles fiscales en vigueur. Il est donc essentiel de s’assurer que le nouvel objet social est bien déclaré auprès des services fiscaux et que les obligations comptables et fiscales correspondantes sont respectées.
- Impact sur les contrats en cours : Le changement d’objet social peut également avoir un impact sur les contrats conclus avec des tiers (fournisseurs, clients, partenaires…). En effet, certains contrats peuvent prévoir une clause résolutoire en cas de modification substantielle des conditions initiales, notamment en ce qui concerne l’objet social. Il est donc important d’informer les partenaires concernés et de vérifier les conséquences éventuelles sur les contrats en cours.
- Risques liés à la poursuite d’une activité non conforme : Si la société continue d’exercer une activité non conforme à son nouvel objet social, elle s’expose à des sanctions pénales et civiles. Il est donc impératif de veiller à ce que l’ensemble des activités exercées par la société soient bien conformes au nouvel objet social défini.
En conclusion, le changement d’objet social est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie et conduite avec rigueur afin de garantir le respect des formalités légales et de minimiser les risques juridiques associés. Il est vivement recommandé de solliciter l’aide d’un avocat ou d’un expert-comptable pour vous assister dans cette démarche complexe et vous accompagner dans vos choix stratégiques.
